همچنین براساس این آیین‌نامه حداکثر مجموع تسهیلات و تعهدات (اعتبارات اسنادی و ضمانت‌نامه) به هر ذی‌نفع واحد نباید از ۲۰ درصد سرمایه پایه موسسه اعتباری تجاوز کند و سقف جمعی تسهیلات و تعهدات کلان در هر موسسه اعتباری، ۸ برابر سرمایه پایه آن موسسه اعتباری است. مسعود گلشیرازی، عضو هیات نمایندگان اتاق بازرگانی ایران در این باره می‌گوید: آیین‌نامه مذکور مشمول افراد حقیقی و حقوقی می‌شود که حداقل ۲۰ درصد از سهام شرکت را دارا باشند. در حالی که به نظر می‌رسد این سقف، باید به ۵۰ درصد یا بیشتر برسد. در واقع باید درصد سهام ذی‌نفع واحد به‌گونه‌ای تعریف شود که در سهام آن شرکت تاثیرگذار باشد.
کارشناسان معتقدند این آیین‌نامه از زمان وقوع اختلاس معروف ۳ هزار میلیارد تومانی اجرایی شد، چراکه پیش از آن، برخی از افراد نسبت به تاسیس شرکت‌های متعدد اقدام و از تسهیلات متعلق به آن استفاده می‌کردند و بعضا هم از بازپرداخت آن سر باز می‌زدند. اما به اعتقاد آنها، افرادی که این اقدامات را انجام می‌دادند جزو اقلیت بخش خصوصی بودند. در حالی که آیین‌نامه ذی نفع واحد، جامعه بزرگ فعالان اقتصادی را هدف گرفته و آنها را دچار مشکل کرده است. البته بنا به گفته فعالان اقتصادی، تاکنون چند بخشنامه نیز در این باره از سوی دولت ابلاغ شده اما کامل نبوده و نتوانسته مشکلات بخش خصوصی را به‌طور کامل مرتفع کند. کمیسیون بازار پول و سرمایه اتاق بازرگانی ایران، در گزارش پیش‌رو به بررسی این موضوع پرداخته است. این گزارش، ضمن بیان چالش‌های آیین‌نامه مذکور، پیشنهادهایی را نیز در این باره مطرح کرده است. گزارش پیش‌رو پنج چالش را برای آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات کلان از منظر ذی‌نفع واحد بیان کرده است.
خلاصه‌ای از آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات کلان
آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات کلان به‌عنوان یکی از ابزارها و راهکارهایی شناخته می‌شود که بانک مرکزی ایران با هدف کنترل ریسک اعتباری بانک‌ها و از طریق جلوگیری از تمرکز بیش از حد تسهیلات برای گروهی از اشخاص که با هم روابط مدیریتی، مالکیتی، مالی و کنترلی دارند، تدوین کرده است. بر این اساس در قالب دستورالعمل مذکور، بانک‌ها متناسب با سرمایه پایه خود، تا حد معینی قادر خواهند بود که به هر شخص یا به مجموعه‌ای از اشخاص حقیقی و حقوقی که در ارتباط با یکدیگر بوده و مشکلات هر یک از آنها می‌تواند به سایر اشخاص تسری یابد، تسهیلات پرداخت یا تعهدات ایجاد کنند. مقررات اولیه این آیین‌نامه در سال ۱۳۸۲ تنظیم شده که البته بعدها و طی چند مرحله به علت نارسایی‌هایی که سیستم بانکی در اجرای این آیین‌نامه با آنها روبه‌رو شد، مورد بازنگری قرار گرفته است.
به هر حال این آیین‌نامه به‌عنوان یکی از مهم‌ترین ضوابطی تلقی می‌شود که بانک مرکزی برای بانک‌ها تنظیم کرده و بر اجرای دقیق آن نیز تاکید داشته است. از طرف دیگر، بانک‌ها را مکلف کرده در مقاطع ماهانه و حداکثر ظرف یک هفته پس از پایان هر ماه، اطلاعات تسهیلات و تعهداتی را که مطابق این آیین‌نامه اعطا کرده است به بانک مرکزی گزارش دهند. براساس مواد این آیین‌نامه حداکثر تسهیلات و تعهداتی که هر بانک می‌تواند به هر ذی‌نفع واحد اعطا کند، معادل ۲۰ درصد سرمایه پایه آن بانک است.
اگر چه موضوع ذی‌نفع واحد یکی از ابزار‌هایی است که برای اطمینان از سلامت مالی هر چه بیشتر بانک‌ها و جلوگیری از بروز ریسک تمرکز تسهیلات آنها از سوی بانک مرکزی و طی چارچوب مشخصی به بانک‌ها ابلاغ شده است و راهکاری برای کاهش خطرات احتمالی در فرآیند تسهیلات‌دهی بانک‌ها بوده است، اما در برخی از موارد نیازمند چاره‌اندیشی از سوی بانک مرکزی است تا هم زمینه اتخاذ تصمیمات سلیقه‌ای از سوی بانک‌ها را از بین ببرد و هم به تامین مالی تولید کمک کند. «کلی بودن برخی از مصادیق مشمول ذی‌نفع واحد»، «محدودیت‌های نابجا برای فعالان اقتصادی»، «یکسان تلقی‌کردن ریسک تسهیلات‌گیرندگان»، «عدم توجه به افزایش ریسک شرکت‌های دولتی» و «عدم توجه به رشد متناسب سرمایه پایه بانک‌ها» چالش‌هایی است که کمیسیون بازار پول و سرمایه اتاق ایران درخصوص آیین‌نامه مذکور به آن پرداخته است. برخی از مصادیق مطرح شده درخصوص ذی‌نفع واحد در این آیین‌نامه کلی بوده و ممکن است زمینه بروز برخوردهای سلیقه‌ای بانک‌ها در این زمینه را فراهم کند.
به‌عنوان مثال در ذیل روابط کنترلی آمده است که «شخص حقیقی یا حقوقی با شخص حقوقی دیگری که قادر به راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی از جمله تصمیمات مربوط به تقسیم سود آن است» مشمول مصادیق ذی‌نفع واحد است. تشخیص این امر به راحتی از سوی بانک‌ها امکان‌پذیر نیست. به عبارت دیگر، ممکن است یک شخص حقیقی یا حقوقی با ۱۰ درصد مالکیت سهام بتواند شرط ذکرشده را محقق کند. در حالی که شخص دیگر و با درصد مالکیت سهامداری بیشتر (۲۰ درصد) نتواند تاثیری قابل‌ملاحظه در راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی از جمله تصمیمات مربوط به تقسیم سود داشته باشد اما هر دو از نظر بانک مشمول ذی‌نفع واحد شناخته شوند، بنابراین باید به درستی به این نکته توجه کرد که در صورت تشخیص نادرست در این زمینه ممکن است یک گروه از شرکت‌هایی که مشمول ذی‌نفع واحد تشخیص داده می‌شوند از دریافت تسهیلات محروم شده و در نتیجه ادامه فعالیت آنها با مشکل مواجه می‌شود. از سویی در صورت عدم تشخیص درست در این زمینه، ممکن است بانک با ریسک‌های جبران‌ناپذیری روبه‌رو شود. در هر صورت شفافیت و رفع ابهام در این زمینه می‌تواند از سوءاستفاده‌های احتمالی جلوگیری کند.
همچنین از نگاه ذی‌نفع واحد در آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات کلان، محدودیت‌هایی برای فعالان اقتصادی ایجاد می‌شود.
محدودیت پرداخت تسهیلات به میزان درصدی از سرمایه پایه بانک جهت پرداخت تسهیلات به یک گروه از شرکت‌های به‌هم پیوسته و مرتبط که دارای سهامداران عمده مشترک یا اعضای هیات‌مدیره مشترک هستند، به جهت حفظ امنیت و سلامت مالی بانک بوده و کاهش اثرات زیان‌آور ناشی از بروز مشکلات در یکی از شرکت‌های مشمول ذی‌نفع واحد را هدف خود قرار داده است. اما برخی از شرایط در نظر گرفته شده ممکن است به‌شدت محافظه‌کارانه تلقی شود. در صورتی که در یک گروه از شرکت‌هایی که دارای سهامداران عمده مشترک یا اعضای هیات‌مدیره مشترک باشند، اگر یکی از شرکت‌ها دچار مشکلات مالی شده و نتواند تعهدات خود را به‌موقع به شبکه بانکی بپردازد و تسهیلات آن معوق شود، از طریق سامانه بانک مرکزی بلافاصله سایر شرکت‌های وابسته و مشمول ذی‌نفع واحد نیز در دریافت تسهیلات دچار مشکل خواهند شد. این امر به‌خصوص در واحدهای تولیدی ممکن است عواقب سنگینی را به‌بار آورد و به ادامه کار سایر واحدهای گروه و عملا همه شرکت‌های گروه آسیب وارد کند.
از سوی دیگر همان‌طور که می‌دانیم یکی از مشکلات و نواقص اصلی سیستم بانکی در ایران، دور ماندن و در واقع نوعی عقب‌افتادگی از استانداردهای بین‌المللی تعیین شده در زمینه سلامت مالی بانک‌ها و ارتقای نظام‌های کنترلی است.
یکی از این استانداردها در واقع همان قواعدی است که از سوی کمیته «بال» برای بانک‌ها و در زمینه کنترل انواع ریسک‌های مترتب بر عملیات بانکداری تعیین شده است. بنابراین در شرایطی که در نظام بانکداری بین‌الملل سقف تسهیلات و تعهدات هر شخص حقیقی و حقوقی براساس ظرفیت اعتباری و توان آن در بازپرداخت تسهیلات تعیین می‌شود، این رویه برای ذی‌نفعان واحد نیز باید ملاک عمل قرار گیرد. این در حالی است که براساس آیین‌نامه فعلی تسهیلات و تعهدات کلان که ناظر بر قواعد حاکم بر ذی‌نفع واحد هم هست، ضریب تسهیلات در همه بخش‌های اقتصادی و برای همه اشخاص مشمول ذی‌نفع واحد ۱۰۰ بوده و همگی با یک ضریب ریسک در محاسبات مربوط به تسهیلات پرداختی وارد می‌شوند. این در حالی است که کیفیت ریسک هر ذی‌نفع واحد کاملا با دیگر ذی‌نفعان واحد متفاوت بوده و برای هریک باید از ضریب ریسکی متناسب با آن شخص استفاده کرد. طبیعی است که پایه چنین اقدامی انتشار ضوابط جدید از سوی بانک مرکزی و تقویت نظام اعتبارسنجی داخلی و خارجی در سیستم بانکی ایران خواهد بود.
انتقاد از اجرای رویه‌های متفاوت
عدم توجه به افزایش ریسک شرکت‌های دولتی از دیگر نقاط ضعف آیین‌نامه نام برده است. با وجود اینکه در آبان ماه سال ۱۳۹۲ آیین‌نامه پیشین مورد بازنگری قرار گرفته و آیین‌نامه به مراتب جامع‌تری از سوی بانک مرکزی ابلاغ شد، اما این آیین‌نامه دوام چندانی نیاورد، چراکه در سوم دی ماه ۱۳۹۲ شورای پول و اعتبار ۴ پروژه صنعتی و نفتی کشور شامل پروژه‌های مرتبط با فازهای ۱۳، ۱۷ و ۱۸ پارس‌جنوبی، طرح توسعه میدان دارخوین و میدان آذر را از رعایت ضوابط آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات کلان مستثنا کرد.
همچنین در ۲۲ اسفند ماه ۱۳۹۲ تسهیلات و تعهدات پرداختی ایجاد شده مربوط به موسسات دولتی، وابسته به دولت و شرکت‌های دولتی براساس تصمیم بانک مرکزی از شمول آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات کلان مستثنا اعلام شدند و سرانجام در ۱۵ فروردین ۱۳۹۴، شورای پول و اعتبار با مستثنا اعلام کردن شرکت‌های تحت پوشش سه نهاد عمومی غیردولتی بنیاد مستضعفان، سازمان تامین اجتماعی و ستاد اجرایی فرمان امام (ره) از رعایت ضوابط مربوط به ذی‌نفع واحد، مشروط به اینکه هر یک از هلدینگ‌های اقتصادی زیرمجموعه آنها که مستقیما و بدون واسطه تابعه آنها هستند، به‌عنوان ذی‌نفع واحد منظور شوند، نوعی تبعیض بین پروژه‌های بخش عمومی و بخش خصوصی قائل شد. این در حالی است که در ادبیات موضوع و اصول کمیته نظارت بر بانکداری بازل در مورد ریسک تمرکز ناشی از تسهیلات و تعهدات کلان، تفاوتی بین شرکت‌های طرف مقابل بانک‌ها از نظر دولتی، غیردولتی یا نهاد عمومی غیردولتی بودن وجود ندارد و با همه این شرکت‌ها باید با رویه‌ای یکسان برخورد شود.
بنابراین به منظور جلوگیری از بروز شکاف با استانداردهای بین‌المللی باید تا حد امکان از ایجاد رویه‌های متفاوت در این زمینه جلوگیری کرد. با وجود اینکه در شرایط فعلی بخش قابل توجهی از مطالبات غیرجاری بانک‌ها را مطالبات بانک‌ها از دولت تشکیل می‌دهد که به واسطه عدم ایفای تعهدات شرکت‌های دولتی ایجاد شده است، اعمال چنین تغییراتی در بخشنامه در واقع بیانگر این است که مقام ناظر، ریسک‌های اعتباری شرکت‌های دولتی که بر بانک‌ها تحمیل شده است را نادیده گرفته و شرکت‌های یادشده را از مصادیق این آیین‌نامه مستثنا کرده است. همچنین این به معنای عدم رعایت اصل برابری فرصت‌ها برای شرکت‌های فعال در بخش عمومی با فعالان بخش خصوصی است. ضمن اینکه از منظر اقتصاد کلان نیز هدایت منابع بانک‌ها به سوی شرکت‌های بزرگ مذکور، شرکت‌های کوچک و متوسط را از دریافت تسهیلات محروم کرده و ایجاد اشتغال را با چالش مواجه خواهد کرد.
علاوه بر این، رشد متناسب سرمایه پایه بانک‌ها در این آیین‌نامه مورد توجه قرار نگرفته است. از آنجا که تسهیلات اعطایی به هر ذی‌نفع واحد نسبتی از سرمایه پایه هر بانک است، بنابراین میزان سرمایه پایه نقش مهمی در تعیین سقف تسهیلات پرداختی یا تعهدات ایجادی برای هر ذی‌نفع واحد دارد. با توجه به اینکه در طول چند سال گذشته رشد تقاضای نقدینگی یا به عبارتی نقدینه‌خواهی جامعه به دلایل مختلف از جمله بانک‌محور بودن نظام تامین مالی اقتصاد، افزایش نرخ تورم و روند فزاینده نرخ ارز، همواره بالاتر از نرخ رشد سرمایه پایه بانک‌ها بوده است، محدودیت نرخ رشد سرمایه پایه بانک‌ها در بیشتر مواقع، کمتر از نرخ رشد تقاضای تسهیلاتی جامعه بوده و این امر توان بانک‌ها در برآورده کردن تقاضای تسهیلات را محدود کرده است. اگر چه در سال‌های ۱۳۹۲ و ۱۳۹۳ بانک‌ها از طریق افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها توانستند تا حد مناسبی توان خود برای اعطای تسهیلات به ذی‌نفعان واحد را افزایش دهند، اما استفاده از این فرصت در سال‌های بعد محدود شده است. این موضوع مخصوصا در سال ۱۳۹۴ که رشد سودآوری بانک‌ها پایین بوده و در پاره‌ای موارد برخی از بانک‌ها حتی سود پیش‌بینی شده خود در ابتدای سال گذشته را کاهش دادند، به مراتب نمود بیشتر پیدا کرده و آثار آن در سال مالی ۱۳۹۵ بیشتر نمایان خواهد شد. به این ترتیب، نیاز بانک‌ها به افزایش سرمایه از محل آورده نقدی سهامداران بیش از هر زمان دیگری اهمیت خواهد یافت و لزوم برنامه‌ریزی بانک‌ها در این زمینه بر کسی پوشیده نیست. از طرف دیگر بانک‌ها برای نزدیک شدن به استانداردهای جهانی در زمینه کفایت سرمایه و کنترل ریسک اعتباری نیز الزاماتی دارند که تحقق آن نیز به رشد توان تسهیلات‌دهی آنها کمک شایانی خواهد کرد.
۶ پیشنهاد اتاق ایران
حال با توجه به مجموع شرایطی که توضیح داده شد، کمیسیون بازار پول و سرمایه اتاق ایران در این گزارش، ۶ پیشنهاد برای حل این معضل‌ها ارائه می‌دهد. بر این اساس پیشنهاد می‌شود برخی از مفاهیم ذی‌نفع واحد مانند مصادیق روابط کنترلی و مالی که ممکن است مورد برداشت‌های متفاوت یا بعضا سوء استفاده قرار گیرد، اصلاح و شفاف‌سازی شود. همچنین لحاظ کردن ضرایب ریسکی متفاوت برای تسهیلات هر ذی‌نفع واحد با توجه به سوابق اعتباری و درجه ریسکی که به بانک‌ها تحمیل می‌کنند، در ارزیابی ظرفیت اشخاص مشمول ذی‌نفع واحد نقش مهمی دارد و باید در این زمینه تدابیر لازم از سوی مقام ناظر در پیش گرفته شود. بنا به پیشنهاد سوم، نیاز است عدم تبعیض بین شرکت‌های دولتی یا وابسته به نهادهای عمومی غیردولتی با فعالان بخش خصوصی به منظور توزیع متوازن تسهیلات بین فعالان اقتصادی در آیین‌نامه لحاظ شود.
از سویی، الزام بانک‌ها به افزایش سرمایه از محل آورده نقدی و مطالبات سهامداران برای تقویت توان اعتباردهی آنها باید مورد تاکید قرار گیرد. به علاوه، حذف مصادیق ذی‌نفع واحد در برخی موارد که برای فعالان بخش خصوصی مشکلاتی را ایجاد کرده است در صورتی که اشخاص حقیقی یا حقوقی کاملا مستقلی محسوب می‌شوند و فقط به صرف سهامداری در یک شخص حقوقی ثالث و یا داشتن رئیس هیات مدیره مشترک مشمول ذی‌نفع واحد می‌شوند. در نهایت، تاکید بانک مرکزی بر رعایت یکسان ضوابط منتشر شده و پرهیز از اعمال سلیقه در این زمینه از سوی بانک‌ها از اهمیت زیادی برخوردار است و باید در این خصوص نیر تدابیر نظارتی کافی مد نظر قرار گیرد.
سیاه و سفید یك شرط وام‌دهی
مشكلات به‌وجود آمده به‌واسطه آیین‌نامه ذی‌نفع واحد، همچنان پا برجا است و باوجود تلاش‌های فعالان اقتصادی برای اصلاح این آیین‌نامه، به اعتقاد كارشناسان هنوز سرمایه‌گذاری‌های جدید به این دلیل با مشكل مواجه است. ذی‌نفع واحد عبارت است از «یك شخص حقیقی یا حقوقی به‌طور مستقل یا دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی كه به واسطه برخورداری از روابط مالكیتی، مدیریتی، مالی، كنترلی یا به هر نحو دیگری می‌توانند موسسه اعتباری را در معرض ریسك قرار دهند، به این ترتیب كه مشكلات یكی از آنها بتواند به دیگری تسری یابد و منجر به عدم بازپرداخت یا ایفای به موقع تعهدات آنها شود.»
۱۳۹۵/۶/۲۵
